2023_RMW_00028 - De Woonbrug - goedkeuring agenda buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2023 en vaststelling mandaat: goedkeuring

OCMW Herentals is aandeelhouder van De Woonbrug NV-so. In het kader van de hervorming van de sociale huisvestingssector wordt op de buitengewone algemene vergadering van De Woonbrug op 30 juni 2023 voorgesteld om akkoord te gaan met een fusie met Geelse Huisvesting bv en De Woonbrug te ontbinden zonder vereffening. De raad voor maatschappelijk welzijn keurt de agenda van deze buitengewone algemene vergadering goed en stelt het mandaat van haar vertegenwoordiger vast.

De Woonbrug nodigt de aandeelhouders uit op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op 30 juni 2023, met als volgende agenda:

1. Onderzoek van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. 
2. Onderzoek van:
   • de omstandige schriftelijke verslagen, overeenkomstig artikel 12:25 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen;
   • de schriftelijke verslagen over het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:26 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de commissarissen van de te fuseren vennootschappen.
3. Mededeling van belangrijke wijzigingen, die zich in de activa en passiva van de vermogens van de te fuseren vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van opmaak van de fusievoorstellen: 
   • Kennisname van de overdrachten onder bezwarende titel aan de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", met zetel te 2440 Geel, Kameinestraat 3, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.144.065 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "Geelse Huisvesting") van:
     • De bedrijfstak ''Kempen Zuid'' door de Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor ISOM”, verkort “SVK ISOM”, met zetel te 2200 Herentals, Lierseweg 132A, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0845.373.121 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout; en 
     • De bedrijfstak ''Kempen Zuid'' door de Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor Zuiderkempen”, verkort “SVK Zuiderkempen”, met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 1, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0464.737.985 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
   • Mededeling van eventueel andere belangrijke wijzigingen.
4. 
   
   • Besluit tot ontbinding zonder vereffening en fusie van de naamloze vennootschap "De Woonbrug" vennootschap met sociaal oogmerk, met zetel te 2200 Herentals, Augustijnenlaan 28, bus 6, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.156.735 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overgenomen vennootschap" of "De Woonbrug"), volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in voormeld fusievoorstel en overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bij wijze van overgang onder algemene titel van het hele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de overgenomen vennootschap in de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", met zetel te 2440 Geel, Kameinestraat 3, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.144.065 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overnemende vennootschap" of "Geelse Huisvesting"), mits uitreiking van nieuwe aandelen en met verhoging (via inbreng in natura) van het vermogen van de Geelse Huisvesting. Alle handelingen van de overgenomen vennootschap gesteld sinds 1 januari 2023 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
   • Beschrijving van het overgegane vermogen - Voorwaarden en lasten van de overgang ingevolge de fusie.
   • Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap.
5. Vaststelling einde mandaat van de bestuurders. 
6. Vaststelling einde mandaat van de commissaris.
7. Beding dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen worden onder opschortende voorwaarde van een overeenstemmend besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap – Bijzondere volmacht.
8. Bijzonder machten tot uitvoering van de genomen besluiten.
9. Vragen van de aandeelhouders.

• Decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017 (DLB)
• Decreet houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen van 9 juli 2021
• Het wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (WVV)
• Omzendbrief OMG/W 2020/3 van 24 april 2020 betreffende de impact van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de sociale huisvestingsmaatschappijen
• Decreten over het Vlaams woonbeleid van 17 juli 2020 (Vlaamse codex wonen van 2021)
• Statuten van De Woonbrug NV-so

Algemeen:

De buitengewone algemene vergadering van De Woonbrug zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen De Woonbrug (als overgenomen vennootschap) en Geelse Huisvesting (als overnemende vennootschap). 

Deze fusies door overneming en overdrachten van bedrijfstakken kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Zuid (Woonmaatschappij LeefGoed). Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:

De bestuursorganen van De Woonbrug en Geelse Huisvesting hebben in dat kader een gezamenlijk fusievoorstel (conform Art. 12:25 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:26 WVV) goedgekeurd (in Bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond de fusie door overneming zelf nader worden toegelicht.

In dat verband werd eveneens een controleverslag opgesteld door de commissaris van De Woonbrug overeenkomstig art. 12:26 WVV. Deze documenten worden eveneens in bijlage gevoegd.

Financieel:

Ingevolge de voorgenomen fusie door overneming, zal het OCMW haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in De Woonbrug omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van Geelse Huisvesting waarbij voor ieder bestaand aandeel dat de gemeente aanhoudt in De Woonbrug het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel worden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het fusievoorstel en het fusieverslag. Er zullen uit hoofde van de fusie door overneming derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor het OCMW.

Vertegenwoordiging:

Op 11 februari 2020 duidde de raad voor maatschappelijk welzijn de heer Rikkert Van Bauwel aan als vertegenwoordiger van het OCMW voor deelname aan de algemene vergaderingen en buitengewone algemene vergaderingen van De Woonbrug nv-so voor de resterende duur van de lokale bestuursperiode 2019-2024. Op de raad van maatschappelijk welzijn van 26 maart 2019 werd mevrouw Griet Van Nueten aangeduid als plaatsvervangend vertegenwoordiger van het OCMW voor deelname aan de algemene vergaderingen en buitengewone algemene vergaderingen van De Woonbrug nv-so voor de resterende duur van de lokale bestuursperiode 2019-2024.

Het vast bureau keurde deze beslissing principieel goed op 22 mei 2023.