2023_RMW_00029 - Geelse Huisvesting BV - goedkeuring agenda buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2023 en vaststelling mandaat: goedkeuring

In het kader van de hervorming van de sociale huisvestingssector wordt op de buitengewone algemene vergadering van Geelse Huisvesting op 30 juni 2023 voorgesteld om akkoord te gaan met overdrachten van een bedrijfstak onder bezwarende titel en fusies door overneming. Op die manier wordt het OCMW Herentals aandeelhouder van Geelse Huisvesting bv.

De raad voor maatschappelijk welzijn keurt de agenda van deze buitengewone algemene vergadering goed en stelt het mandaat van haar vertegenwoordiger vast.

Geelse Huisvesting BV nodigt de aandeelhouders uit op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op 30 juni 2023. Deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders werd bijeengeroepen om te beslissen over de volgende verrichtingen:

Concreet zal de buitengewone algemene vergadering moeten beslissen over de volgende agenda:

Verrichtingen 1 tot en met 2 dienen niet te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van Geelse Huisvesting, doch zullen worden goedgekeurd door het bestuursorgaan van Geelse Huisvesting.

Voor de verrichtingen 3 tot en met 5 zal de agenda als volgt luiden:

1. Onderzoek van de fusievoorstellen overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. Aan de aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om deze fusievoorstellen kosteloos te verkrijgen.
2. Onderzoek van:
   • de omstandige schriftelijke verslagen, overeenkomstig artikel 12:25 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen;
   • de schriftelijke verslagen over de respectievelijke fusievoorstellen, overeenkomstig artikel 12:26 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de commissarissen van de te fuseren vennootschappen.
3. Mededeling van belangrijke wijzigingen, die zich in de activa en passiva van de vermogens van de te fuseren vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van opmaak van de fusievoorstellen.
   • Kennisname van de overdrachten onder bezwarende titel aan de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", met zetel te 2440 Geel, Kameinestraat 3, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.144.065 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "Geelse Huisvesting") van:
     • De bedrijfstak ''Kempen Zuid'' door de Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor ISOM”, verkort “SVK ISOM”, met zetel te 2200 Herentals, Lierseweg 132A, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0845.373.121 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout; en 
     • De bedrijfstak ''Kempen Zuid'' door de Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor Zuiderkempen”, verkort “SVK Zuiderkempen”, met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 1, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0464.737.985 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
   • Mededeling van eventueel andere belangrijke wijzigingen.
4. Besluit tot fusie van de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", met zetel te 2440 Geel, Kameinestraat 3, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.144.065 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overnemende vennootschap" of "Geelse Huisvesting"), volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in de fusievoorstellen en overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door overneming van:
   • de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Zonnige Kempen" vennootschap met sociaal oogmerk, met zetel te 2260 Westerlo, Grote Markt 39, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.221.368 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overgenomen vennootschap" of "Zonnige Kempen"); 
   • de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Kleine Landeigendom Zuiderkempen" vennootschap met sociaal oogmerk, met zetel te 2260 Westerlo, Tongerlodorp 1, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0405.794.055 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overgenomen vennootschap" of "Kleine Landeigendom Zuiderkempen"); en
   • de naamloze vennootschap "De Woonbrug" vennootschap met sociaal oogmerk, met zetel te 2200 Herentals, Augustijnenlaan 28, bus 6, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.156.735 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overgenomen vennootschap" of "De Woonbrug");
     
     bij wijze van overgang onder algemene titel van het hele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen – van elk van de overgenomen vennootschappen, mits uitreiking van nieuwe aandelen en met verhoging (via inbrengen in natura) van het vermogen van de Geelse Huisvesting. Alle handelingen van de overgenomen vennootschappen gesteld sinds 1 januari 2023 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
     Beschrijving van de overgegane vermogens - Voorwaarden en lasten van de overgang ingevolge de fusie.
5. Voorstel tot wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap ten einde de overnemende vennootschap in staat te stellen om de activiteiten verder te zetten, die verbonden zijn aan de overgedragen bedrijfstakken van 
   • voormelde Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor ISOM”, verkort “SVK ISOM”; en
   • voormelde Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor Zuiderkempen”, verkort “SVK Zuiderkempen”;
6. Vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden.

Vervolgens zal de buitengewone algemene vergadering van Geelse Huisvesting nog over de volgende agendapunten dienen te beslissen:

1. Voorstel tot wijziging van de naam van de vennootschap in "LeefGoed"
2. Aanneming en goedkeuring van een nieuwe integrale versie van de statuten ter vervanging van de bestaande tekst van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, de Vlaamse Codex Wonen van 2021 en de Omzendbrief van 24 april 2020 OMG/W 2020/3 betreffende de impact van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op de sociale huisvestingsmaatschappijen (hierna de “Omzendbrief” genoemd).
3. Vaststelling dat de overdrachten van bedrijfstakken onder bezwarende titel aan de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", effectief verwezenlijkt zijn, met name:
   • de overdracht van de bedrijfstak “Kempen-Zuid” door de Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor ISOM”, verkort “SVK ISOM”, met zetel te 2200 Herentals, Lierseweg 132A, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0845.373.121 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout; en 
   • de overdracht van de bedrijfstak “Kempen-Zuid” door de Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor Zuiderkempen”, verkort “SVK Zuiderkempen”, met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 1, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0464.737.985 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
4. Ontslagen en benoemingen van bestuurders. 
5. Bevestiging van het mandaat van de commissaris.
6. Bevestiging van het adres van de zetel.
7. Website en e-mail adres.
8. Bijzonder machten tot uitvoering van de genomen besluiten.
9. Vragen van de aandeelhouders

Het vast bureau ging principieel akkoord met dit dossier op 22 mei 2023.

• Decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017 (DLB)
• Decreet houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen van 9 juli 2021
• Het wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (WVV)
• Omzendbrief OMG/W 2020/3 van 24 april 2020 betreffende de impact van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de sociale huisvestingsmaatschappijen
• Decreten over het Vlaams woonbeleid van 17 juli 2020 (Vlaamse Codex Wonen van 2021)
• Statuten van Geelse Huisvesting BV

1)     Algemeen:

De buitengewone algemene vergadering van Geelse Huisvesting zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen de sociale huisvestingsmaatschappijen vermeld in het bovenvermeld overzicht (waarbij deze maatschappijen telkens als overgenomen vennootschap zullen fungeren en Geelse Huisvesting als overnemende vennootschap). 

Bovendien zal Geelse Huisvesting (als verkrijgende vennootschap) de begunstigde zijn van een aantal overdrachten van bedrijfstakken door de verschillende sociale verhuurkantoren binnen het werkingsgebied Kempen-Zuid (als overdragende entiteiten), eveneens overeenkomstig het bovenstaand overzicht.

Deze fusies door overneming en overdrachten van bedrijfstakken kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Zuid. Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:

2)     Specifiek voor iedere fusie door overneming vermeld in bovenstaand overzicht:

Voor iedere fusie door overneming vermeld in het bovenstaand overzicht, geldt het volgende:

• Algemeen

De bestuursorganen van de respectieve betrokken sociale huisvestingsmaatschappijen en Geelse Huisvesting hebben een gezamenlijk fusievoorstel (conform Art. 12:25 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:26 WVV) goedgekeurd (in bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond iedere fusie door overneming zelf nader wordt toegelicht.

In dat verband werd eveneens een controleverslag opgesteld door de commissaris van ieder van de betrokken sociale huisvestingsmaatschappijen overeenkomstig art. 12:26 WVV. Deze documenten worden eveneens in bijlage gevoegd.

• Financieel

Ingevolge de voorgenomen fusies door overneming, zullen de aandeelhouders van de verschillende overgenomen vennootschappen de aandelen die zij momenteel aanhouden in de sociale huisvestingsmaatschappijen andere dan Geelse Huisvesting omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van Geelse Huisvesting waarbij voor ieder bestaand aandeel dat een aandeelhouder aanhoudt in de sociale huisvestingsmaatschappijen het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel zal worden uitgegeven. 

Deze nieuwe aandelen op het niveau van Geelse Huisvesting zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het corresponderende fusievoorstel en het fusieverslag voor de transactie in kwestie. Er zullen uit hoofde van de fusie door overneming derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor het OCMW in haar hoedanigheid als aandeelhouder van Geelse Huisvesting.

3)     Statutenwijziging

• Algemeen

Teneinde te conformeren aan de wettelijke bepalingen van de Vlaamse codex wonen van 2021 en de Omzendbrief van 24 april 2020 OMG/W 2020/3 betreffende de impact van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op de sociale huisvestingsmaatschappijen, en de nieuwe bestuursstructuur te kunnen implementeren, zal Geelse Huisvesting haar statuten dienen aan te passen. 

In dat verband zal de naam van Geelse Huisvesting eveneens worden gewijzigd naar “LeefGoed”.

• Financieel

Deze beslissing zal geen bijkomende financiële engagementen creëren voor het OCMW in haar hoedanigheid als aandeelhouder van Geelse Huisvesting.

4)     Benoeming bestuurders

• Algemeen

Overeenkomstig het voorstel van gewijzigde statuten van Geelse Huisvesting, wordt voorzien in een bindende voordrachtregeling voor bestuurders door de lokale besturen binnen het werkingsgebied, en bovendien één bestuurder die wordt benoemd op voordracht van de private aandeelhouders.

In dat verband zal de gemeente beschikken over een bindend voordrachtrecht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat binnen Geelse Huisvesting (op dat ogenblik LeefGoed) met dien verstande dat het effectieve keuzerecht om een bepaalde kandidaat te weerhouden wettelijk voorbehouden is aan de algemene vergadering van de aandeelhouders (nieuwe samenstelling na de fusieverrichtingen) van Geelse Huisvesting (op dat ogenblik LeefGoed). Om die reden dienen er meer kandidaten te worden voorgedragen dan er effectieve bestuursmandaten mogen worden ingevuld.

• Financieel

Deze beslissing zal geen bijkomende financiële engagementen creëren voor het OCMW in haar hoedanigheid als aandeelhouder van Geelse Huisvesting (op dat ogenblik LeefGoed).

5)     Vertegenwoordiging:

Het OCMW had geen vertegenwoordigers in de algemene vergadering van de oorspronkelijke Geelse Huisvesting. Na de fusie mag het OCMW ook kandidaat-bestuurders voordragen.

Bij besluit van heden heeft de raad voor maatschappelijk welzijn de heer Tom Van Dyck aangeduid aan als vertegenwoordiger en de heer Roald Deckers aangeduid als plaatsvervangend vertegenwoordiger voor deelname aan de algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering van de nieuw op te richten Woonmaatschappij LeefGoed bv. 

Het vast bureau keurde deze beslissing principieel goed op 22 mei 2023.